北交所修订并购重组规则 激发企业市场活力

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　　为贯彻落实新“国九条”关于活跃并购重组市场以及“并购六条”关于提高并购重组审核效率等要求，配套《中华人民共和国公司法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，近日，北京证券交易所对《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》进行了修订，自发布之日起施行。

　　此次修订引入了“小额快速”审核机制和重组简易审核程序，并对股份对价分期支付机制进行了细化明确。相关机制的引入，有效落实了新“国九条”和“并购六条”的政策要求，丰富了创新型中小企业的并购重组工具储备。

　　● 本报记者 杨洁

　　提升审核效率

　　提高审核效率是“并购六条”政策措施的一个重要方面。修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》指出，新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　北交所上市公司以中小企业为主，并购能力与大市值企业有所差异，所实施的交易也普遍较小。对于中小企业而言，市场机会的把握尤为重要，对审核效率的需求也更为迫切。因而，设置“小额快速”审核机制有利于满足这类交易的需求。

　　同时，随着北交所市场的发展，细分行业的龙头企业逐渐脱颖而出，市值规模超百亿的公司数量逐渐增多，经过北交所信息披露工作评价机制的进一步筛选后，北交所企业中的“优等生”也将能够满足简易审核程序的要求，用好这个高效重组审核机制。

　　新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》也对分期发行机制进行了明确规定，其表示要建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

　　北交所此次进行配套规则修订。据了解，股份对价分期支付是一种风险对冲机制，主要是用来对冲交易价格不确定性，是从支付的环节降低交易风险、解决估值变动、提高交易便利性的手段。对于中小企业而言，对风险的敏感度相对较高，分期支付更有利于降低交易风险，提升交易的灵活度。

　　并购重组需求逐渐显现

　　随着北交所市场的不断发展，优质企业持续上市，二级市场稳步向好，上市公司并购重组需求将逐渐显现。

　　记者了解到，目前已有3家公司完成重大资产重组，1家公司拟发行股份购买资产，多家公司通过产业并购获取关键资源，寻求第二增长曲线。

　　例如，纸质包装企业佳合科技积极走出去，收购越南同行业纸制品企业股权，助力抢占东南亚市场机遇，去年净利润增长64.07%。

　　今年2月，旭杰科技收购中新旭德新能源（苏州）有限公司47%股权重大资产重组项目实施完成，将助力旭杰科技完善光伏新能源板块产业链布局，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，是旭杰科技跨行业进入光伏新能源领域打造“第二成长曲线”的重要里程碑。

　　5月16日晚，北交所上市公司五新隧装发布公告称，公司重大资产重组议案获全票通过。公司重大资产重组草案显示，拟以26.5亿元价格收购兴中科技、五新重工两家专精特新“小巨人”企业100%股权。同时公司拟募集配套资金不超过1亿元。

　　公告显示，五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质。兴中科技为五新科技的控股平台，五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商。

　　五新隧装的重组也是“并购六条”发布后北交所首单定增并购重组项目。申万宏源专精特新首席分析师刘靖认为，该案例充分体现了北交所对于“并购六条”的响应，五新隧装并购的资产是国家级专精特新“小巨人”企业，符合新质生产力方向，同时五新隧装的收购加大了产业整合力度，有利于提升公司在机械装备行业中的整体实力。

　　持续优化市场机制

　　开源证券认为，对于处于成长期的北交所公司来说，并购可以帮助其快速实现业务多元化和优化，通过收购具有互补性的业务，企业能够增强自身的核心竞争力。对于寻求进入新兴行业或市场的企业，并购是一种高效的途径，能够帮助企业快速站稳脚跟，抓住行业发展的先机。

　　业内人士表示，北交所本次针对相关规则的修订，有效拓展了北交所并购重组市场未来发展的制度空间。未来，不同类型企业都将能够找到适合自己需求的高效并购重组工具：“大而优”的头部上市公司能够通过适用重组简易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司能够通过“小额快速”审核机制，买到合适的资产；分期支付机制更是有效应对交易不确定性、从支付的环节降低交易风险解决估值变动的手段。通过并购重组制度市场化改革，北交所优质上市公司将更有效利用并购重组实现高质量发展。

　　北交所方面表示，下一步，将在稳起步的基础上，继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”的政策精神和具体要求，按照中国证监会统一部署，持续优化市场机制，激发市场活力，积极服务创新型中小企业充分利用并购重组工具提升发展质量和投资价值。

　　同时，北交所也将积极防范风险，严格把好监管审核的关口，避免炒作、“忽悠式”重组或借重组实施利益输送、操纵市场等行为，维护好市场秩序。