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　　近日，一则指向头部私募幻方量化的IT人员“老鼠仓”事件引发市场持续关注。

　　根据浙江证监局披露的相关处罚决定书，浙江省内两家私募基金管理人、杭州某某科技有限公司（以下简称“某某科技”）均由同一实控人控制，同一管理团队管控，内部控制和人员管理均按照同等要求进行约束。

　　2022年10月至2023年9月期间，林艺平在某某科技任职，承担交易策略前端开发，产品风控，部分产品交易测试、决策、下单、监控等工作，实质上实施了私募基金从业人员的履职行为。在此期间，林艺平不仅因工作职责可接触、查询前述两家私募基金管理人的相关未公开信息，而且直接获取、加工过相关未公开信息，并在2022年11月16日至2023年9月6日期间，控制使用“林某治”国金、东莞证券账户及“何某龙”东莞、中信证券账户，在沪深两市趋同买入股票并盈利。

　　浙江证监局认为，林艺平的上述行为构成利用未公开信息交易股票的违法行为，最终决定对林艺平责令改正，给予警告，合计罚没约1.77亿元，并采取5年证券市场禁入措施。

　　上海新古律师事务所主任王怀涛律师对界面新闻表示，本案是证券监管机构对一起涉及私募基金领域严重违法违规行为的典型执法案例。“没一罚一”以及五年市场禁入的处罚，是监管机构行使法律授予的裁量权，体现了“零容忍”的执法姿态。这不仅是对违法行为的经济惩戒，更是对违法主体从业资格的剥夺，具有强烈的震慑作用。

　　近年来IT人员卷入“老鼠仓”被罚事件时有发生。广州某量化私募研究总监赵羽（化名）对界面新闻表示，本案之所以备受关注，一方面是涉事人员的盈利金额较大，2022年11月至2023年9月期间，在很多投资者看来属于A股市场交易难度较大的时期，但是林艺平却凭借“抄作业”仅10个月时间就盈利近8858万元；另一方面，虽然“罚单”并未点名，但是结合相关信息，市场普遍猜测被涉事人员“抄作业”的或为国内知名头部量化私募幻方量化。

　　界面新闻梳理发现，幻方量化的相关情况与“罚单”中披露的相关公司信息确实较为吻合。

　　根据天眼查APP数据，幻方量化旗下的两家证券私募管理人浙江九章资产和宁波幻方量化实际控制人均为梁文锋，而梁文锋担任实际控制人的企业中恰好还有一家名为“杭州幻方科技有限公司”（下称幻方科技）。幻方科技在2018年1月成立之初由浙江九章资产100%控股，同月股东变更为包括梁文锋在内的四位自然人，2019年1月又变更为由宁波少广创业和郑达韡分别持股99%和1%。截至目前，梁文锋间接持有幻方科技约54.69%的股权。

涉幻方量化？IT人员“老鼠仓”领1.77亿元罚单，私募合规与风控体系遭质疑 第1张

　　图：幻方科技历史股东变更情况来源：天眼查APP

　　界面新闻根据第三方平台数据梳理发现，在林艺平利用未公开信息进行趋同交易期间，幻方量化旗下部分产品的收益率并不是特别突出。比如自2022年11月18日至2023年9月8日期间，“九章幻方中证500量化多策略1号”、“九章幻方沪深300量化多策略1号”以及“幻方中证1000量化多策略2号”的累计收益率分别为3.16%、4.53%和 4.01%。

　　赵羽对界面新闻表示，如果私募旗下产品本身业绩较为一般，但是“抄作业”的人却能够10个月大赚超过8000万元，可能是由于以下几方面的原因：一是其操作的资金体量非常大；二是其个人账户先于产品账户买入，利用产品资金为个人资金“抬轿子”；三是量化私募旗下的策略非常多，相关人员可以优先使用效果最好的策略。

　　本案中，林艺平以关联公司“IT人员”的身份就能够接触并使用两家私募的未公开信息进行趋同交易，也让很多人对相关私募的合规风控体系提出质疑。

　　王怀涛律师对界面新闻分析称，私募基金管理人负有建立并有效执行严格风险内部控制制度的法定义务，这其中包括了严格的信息隔离墙制度和保密制度。允许关联公司员工接触核心信息，严重违反了私募风控的核心要求。这首先打破了必要的信息壁垒，使得利益冲突难以避免，为关联方利用信息优势进行抢先交易、利益输送等行为打开了方便之门。其次，这表明该私募机构在内部控制上存在重大缺陷，未能履行其对于关键信息的管理和保密责任。因此，无论该接触行为是否获得口头或形式上的许可，其本身就已构成了风控体系的失守，涉事私募管理人及其相关负责人也可能会因此受到监管的连带问责。

　　为避免类似事件的发生，王怀涛律师对界面新闻表示，私募基金管理人必须构建并持续完善一个全方位、可执行的合规与风险控制体系。

　　王怀涛律师认为：首先，在制度与技术层面，必须建立严密的信息隔离墙，明确划分核心信息（如交易代码、投资组合）的知悉范围，并通过物理隔离、网络权限控制和系统日志监控等技术手段，确保“最小授权”原则落到实处，尤其要对关联方人员的访问请求实施更高级别的审批与监控。其次，在管理与合同层面，应制定专门的《关联方管理制度》和《保密协议》，明确禁止关联方不当获取、使用或泄露公司敏感信息，并将此作为与关联公司合作的基本前提。同时，应定期对全体员工（包括关联方关键岗位人员）进行合规培训，通过案例警示强化其法律底线意识。最后，在监督与问责层面，需要设立独立的合规风控部门，定期进行内部审计和风险评估，主动排查信息泄露风险点。一旦发现违规苗头，应立即启动问责程序，并及时向监管部门报告，将潜在的法律风险和声誉损失降至最低。